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江西国泰集团股份有限公司

发布日期:2022-04-20 07:47   来源:未知   阅读:

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2021年度利润分配预案为:拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向可参与分配的股东每10股派发现金红利1.30元(含税),不转股、不送股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

  民爆行业是国民经济重要的基础性行业,民爆物品广泛应用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油等领域,尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用。其中煤炭、金属和非金属矿山这三类矿山的开采占民爆产品销售总量的70%以上,因此相关产业政策和运行情况的变化直接影响民爆行业的运行态势。

  民爆行业呈现明显的季节性特点,春节、两会期间出于安全管理的考虑,矿山、基建等下游终端客户有较长时间的停产停工,加之春季的雨水较多导致工地施工节奏缓慢,因此民爆企业在一季度开工时间较短,产销量相对较少。

  民爆产品的生产、销售、购买、运输、爆破、储存所有流程都由政府部门严格监管,行业实行严格的生产许可、销售许可以及工程资质认证许可证制度。我国民爆行业的主管部门为工信部、公安部。工信部负责民爆器材生产、销售的安全监督管理;公安部负责民爆器材公共安全管理和民爆器材购买、运输的安全监督管理,监控民爆器材流向,同时还负责爆破作业单位的资质申请、爆破项目全过程的管理、爆破作业的安全管理等。

  2021年,民爆行业总体运行平稳,主要经济指标保持增长态势,产品结构调整符合预期,民爆企业重组明显提速。报告期内,受主要原材料价格增长的影响,民爆企业主营业务收入获利有所下降,但爆破服务收入成为新的经济增长点。

  2021年,民爆生产企业实现主营业务收入387.16亿元,同比增长1.10%;实现爆破服务收入292.23亿元,同比增长19.79%。

  2021年,民爆生产企业工业炸药累计产销量分别为441.51万吨和441.56万吨,同比分别下降1.50%和1.49%。其中现场混装炸药累计产量为135.59万吨,同比增长5.90%,现场混装炸药占工业炸药总产量比例达30.71%,所占比例较上年增加2.1个百分点。

  2021年,民爆生产企业工业雷管累计产销量分别为8.90亿发和9.05亿发,同比分别下降6.90%和6.89%。其中,数码电子雷管产量为1.64亿发,同比增长40.31%,数码电子雷管占工业雷管总产量比例为18.43%,所占比例较上年增加6.2个百分点。

  民爆行业上游原材料主要为硝酸铵、乳化剂和油性材料等,上述原材料的价格波动对民爆生产企业的利润会造成直接影响。其中硝酸铵为工业炸药最主要的原材料,其价格的波动对民爆器材的价格产生重大影响。根据中国爆破器材行业协会统计,从2021年全年硝酸铵(粉状)购进价格变化情况看,2021年前三季度基本保持平稳增长,均价在2153元/吨。从2021年9月开始,硝酸铵价格涨价幅度之高、调价频次之快为近十年来首次,第四季度均价达到3283元/吨。除此之外,其他原材料硝酸钠、太安等价格均有不同程度的大幅上涨。

  针对民爆行业下游市场,从2021年工业炸药销售流向数据上看,用于煤炭、金属和非金属矿山开采的炸药量占炸药总量的71.5%,其中:用于金属矿山的量占炸药总量的比例最大,为25.6%,较上年同期下降0.3个百分点;其次是煤炭开采,占炸药总量的24.4%,较上年同期增长2.4个百分点;第三是非金属矿山,占炸药总量的21.5%,较上年同期下降3.2个百分点;用于铁路道路、水利水电等基础建设方面的炸药量,占炸药总量的5.7%和2.4%;其他流向主要应用于建筑行业、爆炸加工、爆破焊接、特种作业等,占炸药总量的20.4%。

  此外,与民爆下游产业相关的煤炭、钢铁、水泥等产业,随着供给侧结构调整的逐步落实,均呈现稳步上升的运行态势,这些都为民爆行业高质量发展提供了动力。

  轨道交通是综合交通运输体系的骨干,是建设现代化经济体系的重要支撑,是全面建设社会主义现代化国家的先行领域。“十四五”时期是开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年规划,也是加快建设科技强国、交通强国的关键攻坚期。

  轨道交通行业主管部门主要为国家发展和改革委员会、交通运输部、工业和信息化部、国家铁路局及中国国家铁路集团有限公司等。

  随着我国轨道交通网络的形成和发展,目前轨道交通行业开始逐步进入到建设与运营维护并重阶段。根据中国国家铁路集团有限公司等相关铁路建设产业链投资概算,电气化工程和信息化工程占比各10%左右;地铁项目中电气化工程和信息化工程占比各自约为15%与10%左右。随着我国轨道交通持续发展,电气化与信息化水平将进一步提高。相关市场需求来自两方面,一是增量市场需求,即因轨道交通行业每年新增运营里程而带来的市场需求;二是存量市场需求,即前期投入的设备为满足日益提高的安全运营标准产生的产品更新和升级换代而带来的市场需求。

  兵器工业尤其是弹药领域与普通民用工业相比有一定的特殊性。一是兵器工业虽然同样受国民经济波动等经济规律的影响,但受到战争规律、国家战略、国防政策的影响更大。兵器研制和生产的目标是满足平时部队训练、储备以及军品外贸需求,战时能迅速响应,保证武器装备的生产能力,以满足战争需求。二是兵器工业的布局服从国家战略需要,以国防建设和战略安全为中心,并在各个战略区域进行平衡分布,以便战时兵器工业不会因为主要生产基地遭到破坏而停止运转。

  我国武器装备进入跨代建设时期,推进军事实战化训练、人员开支等均需要庞大的军费支撑。2021年我军实战化军事训练仍将维持从难从严的常态化;实战化训练频率和强度提高,将导致武器装备检测维修频率加大、导弹等消耗品的需求量的增加。

  随着我国武器装备进入迭代期,对特种合金、复合材料及电子元器件的需求大幅增加,需要使用大量的钽铌等稀有金属作为原材料。随着国内工艺技术水平的提升及进口替代的加速,新型复合材料进入军工领域的步伐加快。

  公司主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务一体化,是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一。公司主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材,同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。

  实行“主要原材料和物资由公司统一组织采购;一般原材料、辅助原材料和一般物资由子公司自行采购,向集团公司生产保障部备案”的管理模式。

  公司制定了《物资采购管理办法》、《物资采购招投标管理制度》、《物资采购管理办法》、《物资采购管理实施细则》、《物资采购计划编制及申报》等采购相关制度,并严格按照制度执行日常采购工作。

  公司销售分公司在年底与客户签订来年的框架合同,合同中注明来年的采购量。以该采购量为基础,销售分公司对下年的民爆产品销售进行预测,编制下年的民爆产品销售计划,公司生产保障部按照产销平衡原则,结合各子公司的生产凭照能力,编制公司及各子公司年度生产计划。各子公司根据销售情况在月底编制相应的下月度生产计划,并报集团公司生产保障部。客户每批产品采购,向公司发出具体订单,公司根据订单需求对生产计划进行调整,并严格在安全生产许可的品种、数量范围内进行生产。同时,常规产品一般按照制定的生产计划安排生产,但对客户有特殊规格、特殊包装要求的产品则以销定产。

  除江铜民爆专注为江铜股份矿山开采提供爆破服务一体化服务外,公司采用“以流通公司经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的销售方式,通过设立销售分公司,统一销售各子公司的民爆产品。鉴于各子公司的生产许可均统一在公司生产许可证下,根据公司的销售管理办法,各子公司产品均以“江西国泰集团股份有限公司”名称对外销售,各子公司的产品先销售给公司,再由公司销售给客户,公司可根据实际情况授权子公司进行销售、开具发票。

  公司依托控股子公司太格时代为业务主体,致力于轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务,主要产品及服务包括铁路供电综合SCADA系统、铁路供电生产调度指挥系统、轨道交通运维监测综合服务等。

  太格时代的采购模式为“以产定采”,具体包括按订单采购和计划采购。订单采购是以销售为指导,采购部根据具体项目的物料清单、结合库存情况实施订单采购。计划采购结合本行业季节性特点,针对采购周期较长、随采购周期价格波动较大及标的公司常用且量大的标准化物料,按备料管理相关办法有计划地进行采购。因产品主要是定制化产品,除部分相对通用的原材料为计划采购外,大部分原材料采购为按订单采购。

  由于产品的定制化特征明显,太格时代主要采取“以销定产”的生产模式,按照订单组织生产。同时充分考虑用户定制化需求,一般是在通用研发、设计基础上进行定制化生产。具体分工包括技术部负责项目的集成设计,研发部组织定制化需求的产品开发,生产制造中心依据生产计划组织板件、半成品、装置生产、组屏生产及出厂调试。

  太格时代获取合同订单的主要形式是参与铁路、地铁等轨道交通系统中自动化相关项目的招标,具体方式有公开招标、邀请投标、单一来源及竞争性谈判。在这种销售模式下,客户通过对投标方公司技术实力、产品技术规格及服务质量、历史业绩、价格等标准进行综合评分后,确定中标方。

  公司依托控股子公司澳科新材,专注于新材料研发与推广。澳科新材作为国家级高新技术企业,具备武器装备科研三级保密资质、二十余项实用新型专利、GJB9001C-2017、装备承制单位资质、安全生产标准化资质。澳科新材在毁伤材料研究方面进行了大量投入及研发,取得了系列化的研发成果和产品,如AK17、AK18及非金属材料LH丝团等产品已陆续向下游客户交付。

  澳科新材的主要产品通常采取“以销定采”的采购模式,由专门的采购部门负责。采购人员根据销售部门的订单要求、生产部门的生产安排制定采购计划。在与供应商签订采购合同后,质量控制部门将对采购内容进行质量检查,合格后方可入库。通过“以销定采”的采购模式以及与销售部门、生产部门的良好配合,能够有效地降低库存成本。

  澳科新材主要的生产模式为“以销定产+标准备货”。公司与客户签订销售合同后,根据合同订单的具体条款以及客户的需求,进行技术方案研制、原材料采购,并合理编制生产计划安排生产,严格按照设计图纸和生产工艺操作,实施全面质量控制。产品最后经过质检部门质量检测,合格并封装后准时送达客户指定接收地点,客户验收入库后开具收货凭证。澳科新材的生产由制造部负责,制造部根据订单编制生产计划,采购部根据生产计划做好所需合格材料的提供,质量控制部进行产品质量进行监视和把关,检验合格后由仓库发货。

  澳科新材作为军工装备配套零部件供应商,直接客户为军工装备生产厂商,最终用户为装备使用单位,钨基新型毁伤材料是其军工装备配套零部件的主要产品、也是其主要二级和三级配套产品,即澳科新材直接向装备总装单位供应。基于安全性、可靠性、保障性的要求及保密考虑,本行业内的产品通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商。澳科新材主要通过持续跟踪用户需求、承担用户新型号产品的科研任务,进入该型号产品的配套供应体系从而获得产品订单。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2021年,公司实现营业收入198,812.40万元,比上年增长13.29%。其中:实现民爆一体化业务营业收入132,019.88万元,比上年增长8.76%;轨交自动化及信息化业务实现营业收入31,866.86万元,比上年增长13.57%;军工新材料业务营业收入14,104.98万元,比上年增长3.94%;其他板块业务营业收入20,820.68万元。

  2021年,公司实现营业利润31,599.57万元,比上年增长23.69%;实现归属于上市公司股东的净利润24,006.40万元,比上年增长25.01%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议于2022年4月7日下午14:30在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议由董事长董家辉先生召集并主持,会议应出席董事8名,实际出席董事8名,公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定,合法有效。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的 《江西国泰集团股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

  公司董事会同意2021年度利润分配预案为:拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向可参与分配的全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),不送股,不转股,剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事发表了一致同意的独立意见。

  具体内容详见公司披露的《2021年度利润分配预案公告》(公告编号:2022临012号)。

  (八)审议通过了《关于公司2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

  独立董事对公司2022年度日常关联交易预计事项进行了事前认可,并对该议案发表了一致同意的独立意见。

  具体内容详见公司披露的《关于2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022临013号)。

  具体内容详见公司披露的《2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》。

  (十一)审议通过了《关于公司及其控股子公司2022年度向银行申请授信额度的议案》

  为确保公司2022年度经营业务的顺利开展,满足公司经营投资需要,公司董事会同意公司向银行申请共计不超过15.4亿元人民币综合授信额度,具体如下:

  上述授信期限自董事会审议通过后,相关协议签署之日起开始计算。同时为提高工作效率,保证融资业务办理手续的及时性,董事会授权董事长或其授权人在上述额度内代表公司签署与授信相关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

  公司董事会同意使用不超过50,000.00万元闲置自有资金进行现金管理,由公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料,有效期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。具体内容详见公司披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022临014号)。

  (十三)审议通过了《关于为控股子公司江西拓泓新材料有限公司银行综合授信额度提供担保的议案》

  公司董事会同意公司为控股子公司江西拓泓新材料有限公司向招商银行南昌艾溪湖支行申请申请综合授信4,000万元(含2021年9月已提供担保的2000万元额度)额度提供担保,具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2022临015号)。

  (十四)审议通过了《关于为控股子公司江西宏泰物流有限公司商业承兑汇票额度提供担保的议案》

  公司董事会同意公司为控股子公司江西宏泰物流有限公司10,000万元招商银行南昌分行商业承兑汇票额度提供担保,具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2022临015号)。

  (十五)审议通过了《关于为控股子公司江西永宁科技有限责任公司申请贷款提供担保的议案》

  公司董事会同意公司为控股子公司江西永宁科技有限责任公司1,000万元中国银行铜鼓县支行银行贷款提供担保,具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2022临015号)。

  公司提请于2022年4月29日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会,详见公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022年临016号)。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议于2022年4月7日16:00在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议由监事会主席胡素平先生召集并主持,会议应出席监事5名,实际出席监事5名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定,合法有效。

  监事会根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《股票上市规则》的相关要求,在全面了解和认线年年度报告后,发表审核意见如下:

  1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定;

  2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理状况和财务状况;

  3、在提出本意见前,未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4、公司董事、监事和高级管理人员对2021年年度报告签署了书面确认意见,保证公司 2021 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的 《江西国泰集团股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

  公司2021年度利润分配预案符合相关法律、 法规以及《公司章程》的规定,严格履行了现金分红决策程序。同时,此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司持续、稳定、健康发展,因此公司监事会同意公司2021年度利润分配预案。

  (五)审议通过了《关于公司2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司披露的《2021年度公司募集资金实际存放与使用情况专项报告》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“国泰集团”)可参与权益分派的总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,国泰集团母公司可供分配利润为人民币402,482,800.95元。经公司第五届董事会第十八次会议审议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税)。截至目前,公司总股本585,023,063股为基数,以此计算合计拟派发现金红利76,052,998.19元(含税)。本年度公司现金分红金额占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为31.68%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分配股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十八次会议,以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《公司2021年度利润分配预案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  公司独立董事认为:公司2021年度利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰,符合公司的实际情况,符合公司股东利益,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。相关表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在故意损害投资者利益的情况,同意公司董事会将2021年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

  公司于2022年4月7日召开第五届监事会第十一次会议审议通过了公司2021年度利润分配预案。监事会认为:公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,严格履行了现金分红决策程序。同时,此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司持续、稳定、健康发展,因此公司监事会同意公司2021年度利润分配预案。

  公司本次现金分红预案不会对公司经营现金流产生重大影响,不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ●现金管理产品类型:安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资 理财产品或结构性存款。

  ●履行审议程序:本事项已经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过。

  江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月7日召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理,投资低风险、流动性的短期(一年期及以内)低风险理财产品或结构性存款。在上述额度内,资金可以滚动使用。现将相关事项公告如下:

  为提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理,增加资金收益,为公司及股东获取更多回报。

  为控制风险,现金管理仅限于购买安全性高、流动性强的短期(一年期及以内)低风险理财产品或结构性存款。

  公司及子公司拟对额度上限为人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  公司预计未来所购买理财产品的受托方均为大型商业银行或其他金融机构,与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他关系。

  在上述额度、期限范围内,公司董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。公司财务负责人负责组织实施,具体操作由公司财务部负责。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况,严格控制投资风险。

  现金管理期间,公司实际购买金额或理财收益达到《股票上市规则》规定的信息披露标准后,将及时披露进展情况。

  公司拟购买的均属于低风险投资产品,但仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险。受各种风险影响,投资产品的收益率可能会产生波动,理财收益具有不确定性,敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

  公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的投资产品或结构性存款,风险可控;且公司已建立健全相关审批和执行程序,确保现金管理事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下:

  1、公司与子公司将根据日常经营情况选择相适应的理财产品种类和期限等,确保不影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常发展;

  2、公司财务部需进行事前审核与风险评估,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取措施,控制投资风险;

  3、公司风控内审部负责对自有资金的日常使用与保管情况进行审计与监督;监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (二)公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

  公司是在符合国家法律法规,确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下,以闲置自有资金进行现金管理,不会影响公司主营业务的正常开展;通过适度理财,可以提高自有资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋求更多的投资回报。

  公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司对部分闲置自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性强的短期(一年以内)低风险理财产品或结构性存款,额度不超过人民币5亿元。在上述额度内,资金可以滚动使用,有效期为自董事会审议通过之日一年内。董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。公司财务负责人负责组织实施,具体操作由公司财务部负责。该议案无需提交公司股东大会审议。

  监事会认为,在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理,能减少资金闲置,且能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报,不会影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展,因此同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理。

  公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理,是在公司经营状况良好、财务状况稳健、且确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下进行,不会影响公司主营业务的正常开展,同时有利于提高公司资金使用效率,为公司股东带来较好的资金收益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。因此独立董事一致同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)为控股子公司办理银行贷款、商业承兑汇票等授信业务提供连带责任担保,本次担保金额不超过人民币15,000万元,其中对拓泓新材担保金额不超过4,000万元(含2021年9月已为其担保的2000万元额度),对宏泰物流担保金额不超过10,000万元,对永宁科技担保金额不超过1,000万元。截至本次担保前,公司已实际为拓泓新材提供担保余额为2,000万元,为宏泰物流提供担保余额为20,000万元。

  ●截至本公告披露日,公司累计实际为控股子公司担保人民币35,600万元。除此之外,公司及控股子公司不存在其他担保情况,亦不存在其他逾期或违规担保情况。

  公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于为控股子公司江西拓泓新材料有限公司银行综合授信额度提供担保的议案》、《关于为控股子公司江西宏泰物流有限公司商业承兑汇票额度提供担保的议案》、《关于为控股子公司江西永宁科技有限责任公司申请贷款提供担保的议案》。

  为了支持和促进控股子公司拓泓新材、宏泰物流和永宁科技的经营发展,公司为其提供担保,上述三项担保金额合计不超过人民币15,000万元,其中对拓泓新材担保金额不超过4,000万元(含),对宏泰物流担保金额不超过10,000万元,对永宁科技担保金额不超过1,000万元,担保有效期均自相关协议签署之日起一年。拓泓新材其他股东邹招明、黄埔军、共青城盛圣投资中心(有限合伙)向公司提供反担保,宏泰物流其他股东潘忠华、张艺博向公司提供反担保,永宁科技其他股东浏阳市呈祥化工有限责任公司、胡尔洪等25名自然人(以下简称“自然人股东”)向公司提供反担保。

  经营范围:有色金属制品、稀有金属及其制品的制造和销售;相关原料的进口及公司产品的出口业务、相关产品及原料的贸易业务;再生资源回收储存与综合循环利用;新能源材料、超细粉体材料循环技术的研发、制造、销售;高新技术咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司通过全资子公司江西恒合投资发展有限公司间接持有拓泓新材57.92%股权,其他股东方为:邹招明(占拓泓新材注册资本21.59%)、黄埔军(占拓泓新材注册资本17.67%)、共青城盛圣投资中心(有限合伙)(占拓泓新材注册资本2.82%)。

  经营范围:货物运输、配送、仓储、包装、装卸搬运、流通制作以及相关的物流信息。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司通过全资子公司江西恒合投资发展有限公司间接持有宏泰物流45%股权,其他股东方为:潘忠华(占宏泰物流注册资本33%)、张艺博(占宏泰物流注册资本22%)。

  经营范围:氯酸盐系列产品研发,高氯酸钾生产、销售,进出口贸易;消毒剂研发、生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司通过全资子公司江西恒合投资发展有限公司间接持有永宁科技63.44%股权,其他股东方为:浏阳市呈祥化工有限责任公司(占永宁科技注册资本6.74%)、自然人股东(占永宁科技注册资本29.82%)。

  反担保情况:拓泓新材股东邹招明、黄埔军、共青城盛圣投资中心(有限合伙)按照其占拓泓新材注册资本的比例保证公司担保的贷款额度。

  反担保情况:宏泰物流股东潘忠华、张艺博按照其占宏泰物流注册资本的比例保证公司担保的贷款额度。

  反担保情况:永宁科技股东浏阳市呈祥化工有限责任公司、自然人股东按照其占永宁科技注册资本的比例保证公司担保的贷款额度。

  (一)本次为拓泓新材向银行申请贷款额度提供连带责任保证担保,是为了满足其日常生产经营活动的资金需求,有利于其提高融资效率,降低融资成本。公司对拓泓新材的财务信息和资金使用情况能够进行实时监控和掌握,公司为其提供担保的风险较小,该等担保不会影响公司的持续经营能力,且其他股东同意向公司提供反担保,不会损害公司及股东的利益;

  (二)本次为宏泰物流提供担保,是为了支持长峰廊道项目建设需要,宏泰物流其他股东根据其在宏泰物流出资比例对公司担保金额承担相应反担保责任,同时作为公司合并报表范围内控股子公司,本次担保行为总体风险可控,不会对公司产生不利影响;

  (三)本次为永宁科技提供担保,是为了支持永宁科技生产经营需要,有利于促进其业务的持续发展,永宁科技其他股东呈祥化工、自然人股东向国泰集团提供反担保,且担保对象为公司合并报表范围内控股子公司,整体担保风险可控,不会对公司产生不利影响。

  独立董事一致认为:本次担保对象均为公司控股子公司,对其提供担保有利于其经营发展需要,对公司及全体股东有利,不存在损害中小股东利益的情形。公司已就对外担保制定了完善的内部控制制度,能够规范对外担保行为,其他股东方已提供反担保措施,公司能够控制对外担保风险。因此一致同意公司为上述两家控股子公司提供担保。

  截至公告日,公司对外担保均为对合并报表范围内企业的担保,实际担保总额为人民币35,600万元,占公司最近一期经审计净资产的13.72%。

  除上述担保外,公司及控股子公司不存在其他担保情况,亦不存在其他逾期或违规担保情况。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2021年10月1日至2021年12月31日,江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其下属子公司收到及分摊计入当期损益的政府补助金额合计为人民币12,885,410.75 元。具体明细如下:

  公司根据《企业会计准则第16号—政府补助》的有关规定确认上述事项,并划分补助的类型。具体会计处理以及对公司2021年第四季度利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  江西国泰集团股份有限公司关于2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ●江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)《关于公司2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》无需提交股东大会审议。

  ●公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,属于正常生产经营往来,不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响,公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。

  1、《关于公司2021年度预计的关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事前认可后,提交董事会审议。

  2、2022年4月7日,公司第五届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案,关联董事辛仲平先生回避表决。公司独立董事柳习科先生、汪志刚先生、邓铁清先生对上述关联交易发表了同意的独立意见。

  3、2022年4月7日,公司第五届监事会第十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

  2021年度,公司预测发生的关联交易总金额为188.79万元,实际发生关联交易153.48万元,具体关联交易情况如下表:

  1、江西新余国科科技股份有限公司(以下简称“新余国科”)系一家在深圳证券交易所挂牌上市的创业板公司(股票代码:300722,股票简称:新余国科),成立于2008年5月5日;注册资本:17,472.00万元;住所:江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村;法定代表人为金卫平;经营范围:人工影响天气专用技术装备、保险柜、保险箱、探空火箭、气象火箭、发射装置、雷达设备、气象专用仪器仪表设计开发、制造、销售和服务;机械设备设计开发、制造、销售和服务;计算机软件开发、销售和服务;气象服务;军工涉密业务咨询服务;项目投资咨询(金融、证券、期货、保险业务除外);技术咨询;货物进出口贸易;汽车销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。最近一个会计年度(2021年末/2021年)的主要财务数据:总资产为62,315.20万元、净资产为49,962.45万元、营业收入为29,330.85万元、归母净利润6,213.76万元(以上财务数据来自新余国科2021年度报告)。

  关联关系:该公司系公司控股股东江西省军工控股集团有限公司控股子公司,遂将其认定为公司关联方。

  2、江西A军工公司最近一个会计年度(2021年末/2021年)的主要财务数据:2021年总资产为13,939.96万元、净资产为5,926.17万元、营业收入为8,192.77万元、净利润为2,189.10万元(以上财务数据未经审计)。

  关联关系:该公司系公司控股股东江西省军工控股集团有限公司控股子公司,遂将其认定为公司关联方。

  3、江西B军工公司最近一个会计年度(2021年末/2021年)的主要财务数据:2021年总资产为148,662.50万元、净资产为56,812.25万元、营业收入为67,160.66万元、净利润为7,747.03万元(以上财务数据未经审计)。

  关联关系:该公司系公司控股股东江西省军工控股集团有限公司控股子公司,遂将其认定为公司关联方。

  根据公司与上述关联方签署的关联交易协议,各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行,该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响。公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。公司与关联方相互提供产品或服务的定价原则为:以当地可比市场价为准,如果无市场同类比较的业务,采用成本加成方式确定交易价格。

  公司与关联方发生的关联交易是公司日常经营需要,减少时间成本和沟通成本,一定程度上保证了公司生产经营的稳定性和持续性。

  上述关联交易均以市场价格为基础,定价公允,且交易占公司营业收入比例较小,不存在损害公司各方股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

  2022年公司拟与关联方进行的各项交易为公司日常经营活动所需,体现了诚信、公平、公正的原则,符合市场经济原则和国家有关规定,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要,公司已对2022年度内发生的日常关联交易情况进行了合理估计,交易的定价按市场公允价格确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。因此,独立董事同意将此事项提交公司董事会进行审议。

  公司预计的2022年度日常关联交易属于公司正常经营行为,符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定,在定价政策上遵循了公平、公正、诚信的原则,不会损害中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此,独立董事同意关于公司预计2022年度日常关联交易事项。

  证券代码:603977 证券简称:国泰集团 公告编号:2022-临016号

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案的董事会审议情况,详见公司分别于 2022 年 4 月9 日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()的公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  符合出席会议要求的股东,于2022年4月28日(上午 9:00-11:30,下午13:30-17:00)持有关证明到江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团董事会办公室(2221室)办理登记手续,并于2022年4月29日会议开始前到大会秘书处签到,签到时间为下午14:00-14:30。

  股东可按以上要求以信函(邮政特快专递)、传真的方式进行登记,信函到达邮戳和传线,信函(邮政特快专递)、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  (二)会议联系地址:江西省南昌市高新区高新大道 699 号国泰集团董事会办公室邮政编码:330096

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年4月29日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产标的公司2021年度业绩承诺实现情况的

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月完成对北京太格时代自动化系统设备有限公司(以下简称“太格时代”、“标的公司”)69.83%股权的收购。公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重大资产重组业绩承诺标的企业2021年度承诺业绩实现情况进行了专项审核,现就业绩承诺实现情况公告如下:

  2019年8月16日,经公司2019年第一次临时股东大会审议通过,拟向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以上合称“交易对手方”)以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权,并向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  2019年10月31日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第54次工作会议审核,公司本次交易事项获得无条件通过。

  2019年11月27日,公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2376号),本次交易方案获得中国证监会核准。

  2019年12月5日,公司完成本次交易涉及标的太格时代69.83%股权过户的工商变更登记手续。

  2020年3月2日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《证券登记证明》,公司本次向交易对手方发行的2,752,861股股份及256,429,000元可转换债券登记手续已于2020年2月28日办理完毕。

  根据公司与交易对手方签署的《业绩承诺与补偿协议》,就本次交易中太格时代业绩承诺情况如下:

  注:上述净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者确定。

  根据公司与交易对手方签署的《业绩承诺与补偿协议》,上述业绩承诺期间,若标的公司在承诺年度内(即2019年度、2020年度和2021年度)累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%,公司应在业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对手方,交易对手方应在接到公司通知后的30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对公司进行补偿。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2022]【004401】号),2021年度业绩承诺对象业绩完成情况如下:

  根据《业绩承诺与补偿协议》约定,太格时代2019、2020、2021年累计实现净利润合计数为22,076.83万元,不少于该三年承诺净利润合计数21,840.00万元,不触发交易对手方的业绩补偿义务。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——化工》和《关于做好上市公司 2021年度报告披露工作的通知》要求,江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)现将 2021年度主要经营数据披露如下:

  以上生产经营信息来自公司内部统计,且部分数据未经审计,仅为投资者及时了解本公司生产经营情况之用,并未对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请投资者审慎使用。澳门六和开奖现场直播